사업결합시 비지배지분의 측정

사업결합에서 취득일 비지배지분 요소의 측정은 영업권 금액에 직접적으로 영향을 미치는 사항으로 기준서 1103호 문단 19에서는 사업 결합 시 이러한 비지배지분 요소의 측정을 다음과 같이 규정하고 있다.​

 

① 비지배지분의 요소가 현재의 지분이며 청산 시 보유자에게 기업 순자산의 비례적 몫에 대한 권리를 부여하는 경우 : 공정가치 또는 식별가능 순자산의 비례적 몫으로 측정​

 

② 그 밖의 모든 비지배지분 요소 : 한국채택국제회계기준에서 측정 기준을 달리 요구하는 경우가 아니라면 취득일의 공정가치로 측정​

 

따라서, 기업이 사업결합에서 피취득자에 대한 비지배지분을 순자산의 비례적 몫으로 측정하는 것으로 회계정책을 선택하였다 하더라도, 순자산의 비례적 몫에 대한 권리를 부여하지 않는 비지배지분은 공정가치 등 다른 방식으로 측정되어야 한다.​

 

비지배지분은 기준서 제1110호 ‘용어의 정의’에 따라 “지배기업에게 직접으로 또는 간접으로 귀속되지 않는 종속 기업의 지분”으로 정의되므로 피취득자가 발행한 자본의 요소는 지배기업의 연결 재무제표에서 기준서 제1032호에 따른 “자본”의 정의를 충족하고 지배지분이 보유하고 있지 않은 경우에는 모두 비지배지분으로 분류되어야 할 것이다.​

 

청산 시 순자산의 비례적 몫에 대한 권리를 부여하지 않는 비지배지분의 대표적인 예로는 종속기업이 발행한 자본으로 인식되는 주식기준보상, 잔여재산의 분배에 대하여 비례적인 몫을 제공하지 않는 우선주, 자본의 정의를 충족하는 전환권 등이 있다. 이러한 요소들에 대해서는 피취득자 자체의 재무제표에서 인식된 금액(혹은 ‘0’으로 인식되었다고 하더라도)과 상관없이 상기 문단19의 요구사항에 따라 취득일 시점에 재측정되어야 한다.​

 

다음의 사례를 통해 피취득자의 자본 관련 항목이 비지배지분에 해당하는 경우, 사업결합 취득일의 측정방식에 대해 구체적으로 살펴보도록 한다.​

 

사례Ⅰ_ 피취득자가 주식선택권을 발행한 경우 

​피취득자인 S사는 5년 동안 용역을 제공해야 가득 요건이 충족되는 주식결제형 주식선택권을 종업원에게 부여하였다. 부여일로부터 3년이 지난 시점에 P사는 S사의 지분 80%를 인수함에 따라 지배력을 획득하였다. 사업결합 이후 S사의 주식기준보상은 기존의 조건 그대로 유지하기로 하였다.​

 

S사가 자신의 재무제표에 인식한 주식기준보상(자본)은 50이었으며, 해당 주식선택권을 취득일 시점에 기준서 제1102호 ‘주식기준보상’에 따라 시장기준측정치로 재측정한 금액은 100이다. S사의 주식기준보상을 제외한 비지배지분은 모두 보통주로 청산 시 보유자에게 순자산의 비례적 몫에 대한 권리를 부여하며, P사는 이를 식별가능 순자산의 비례적 몫으로 측정하기로하였다. 이 경우, 사업결합 시점에 S사가 발행한 주식기준보상은 어떻게 인식되어야 하는가?​

 

S사가 발행한 자본으로 인식되는 주식기준보상은 P사의 연결재무제표에서도 자본의 정의를 충족하며, P사가 아닌 S사의 종업원, 즉 비지배지분에 귀속되는 자본이므로 비지배지분으로 분류된다. 그러나 주식기준보상으로 인식되는 비지배지분은 현재의 지분도 아니며 청산 시 순자산에 대한 비례적인 몫에 대한 권리를 제공하지 않으므로, 기준서 제1103호 문단 19에 따라 한국채택국제회계기준에서 측정 기준을 달리 요구하는 경우가 아니라면 취득일의 공정가치로 측정되어야 한다는 규정의 적용을 받는다. 주식기준보상의 경우 측정원칙의 예외가 적용되어 기준서 제1102호 ‘주식기준보상’에서 요구하는 금액인 취득일의 '시장기준측정치'로 측정(기준서1103호 문단 30)해야 한다. 또한 기준서 제1103호 문단B62A와 B62B에서도 이를 다음과 같이 명확히 하고 있다.​

 

피취득자의 지분으로 결제되는 피취득자의 주식기준보상거래 

B62A 피취득자는 자신의 주식기준보상거래를 취득자가 교환하지 않을 경우 미결제된 주식기준보상거래를 보유할 수 있다. 이러한 피취득자의 주식기준보상거래는 가득되는 경우, 피취득자에 대한 비지배지분의 일부 이므로 시장기준측정치로 측정한다. 가득되지 않는 경우 문단 19와 30에 따라 취득일이 마치 부여일인 것처럼 시장기준측정치로 측정한다.​

 

B62B 가득되지 않은 주식기준보상거래의 시장기준측정치는 주식기준보상거래의 총 가득기간과 원가득기간 중 더 긴 기간에 대한 완료된 가득기간의 비율에 근거하여 비지배지분에 배분한다. 잔액은 사업결합 후 근무용역에 배분한다.​

 

사례에서 취득일의 시장기준측정치를 100원으로 제시하였고 총 가득기간 5년 중 3년이 경과된 상태이므로, 취득일에 P사는 주식기준보상에 대한 비지배지분 60(=100*3/5)과 순자산에 대한 비례적 몫으로 결정된 보통주에 해당하는 비지배지분 20%의 합계를 비지배지분의 총액으로 인식하게 될 것이다. 취득일 후 S사의 종업원이 근무용역을 제공함에 따라 P사의 연결재무제표에 나머지 40이 2년에 걸쳐 주식기준보상비용으로 인식될 것이며, 이로 인하여 증가될 S사의 자본은 P사의 연결재무제표에 비지배지분으로 귀속된다.​

 

사례Ⅱ_ 피취득자가 우선주를 발행한 경우 

​피취득자 S사는 주당 1원의 우선주 100주를 발행하였고, 이는 S사의 재무제표상 자본으로 분류되었다. P사는 S사의 보통주 지분 100%를 인수함에 따라 지배력을 획득하였다. 우선주는 P사가 아닌 제3자가 보유 중이며, S사가 자체의 재무제표에 인식한 우선주의 가액은 20, 취득일에 공정가치로 재측정한 금액은 50이었다.​

 

우선주의 조건이 다음과 같은 경우, 사업결합 시점에 비지배지분으로 측정되어야 할 금액은 얼마인가?​

 

① 우선주는 모든 배당금의 지급 시 보통주 보유자보다 우선적으로 배당을 받을 권리가 있으며, S사의 청산 시 배분가능한 자산에서 주당 발행금액인 1원씩을 보통주 보유자보다 우선적으로 분배 받는다.​

 

해당 우선주는 비지배지분에 해당하고 순자산의 비례적 몫에 대하여 권리를 부여하지 않으므로 공정가치로 측정되어야 한다. 따라서 P사의 연결재무제표에 비지배지분은 취득일의 우선주의 공정가치인 50으로 인식된다.​

 

② 우선주는 청산 시 배분가능한 자산의 비례적 지분을 받을 권리를 보통주 보유자와 동등한 권리와 순위로 보유한다.​

 

이 경우 우선주는 청산 시 식별가능순자산에 대해 비례적인 몫을 부여하므로, 이에 대한 P사의 선택에 따라 측정될 것이다. 즉, P사는 순자산의 비례적인 몫 또는 공정가치 중 하나를 선택하는 것이 허용된다.​

 

위에서 살펴본 바와 같이 사업결합 시 피취득자가 자본으로 분류되나 지배지분에 귀속되지 않는 자본의 항목을 발행하고 있는 경우, 해당 비지배지분은 기준서 제1103호 문단 19에 따라 항목별로 상이한 측정방식이 요구되며, 이는 궁극적으로 영업권의 금액에 영향을 주게 되므로, 각별한 주의가 요구된다.