기업인수목적회사(SPAC)와 비상장기업의 합병 회계처리

기업인수목적회사(Special Purpose Acquisition Company, 이하‘SPAC’)은 공모(IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사(Paper Company)이다. 국내에서 기업인수목적회사를 통한 영업회사와의 합병제도는 비교적 최근에 정립되었으며, 이로 인하여 관련 회계처리에 대한 분석이 잘 알려지지 않아 왔다. 한편, IFRIC에서도 2012년 11월 동 거래에 대한 회계처리에 대해 논의한 바 있다. 이하에서는 SPAC이 비상장 영업회사를 합병하는 경우의 회계처리에 대해 간략히 소개하고자 한다.

  

SPAC은 앞서 설명한대로, IPO를 통해 투자자로부터 자금을 조달하고 다른 회사를 합병하는것을 유일한 영업목적으로 한다. 따라서, 주금납입일로부터 3년 내 합병에 실패할 경우에는 공모금을 투자자에게 반환하고 청산하도록 되어 있다. 동 제도를 통해 인수되는 비상장 피합병법인 은 주식시장상황에 구애 받지 않고 자금을 조달하면서 상장할 수 있는 목적을 달성할 수 있다.

 

따라서, 통상 합병이 완료되면 합병 후 법인의 이름은 합병대상이었던 비상장기업의 이름으로 변경되며, 이사회 구성원 등도 기존 피합병법인이었던 비상장사의 이사회 구성원 등으로 교체된다. 즉, 법적으로는 SPAC이 합병법인이 되고 합병대상 비상장사는 소멸법인이 되나, 합병을 통해 비상장사의 주주들이 합병 후 법인의 지분을 SPAC의 기존 주주보다 더 많이 보유하게 되고, 이로 인해, 실질적으로 비상장사가 사업의 계속성을 유지한 채 상장하게 되는 우회상장의 효과가 발생하게 되는 것이다.​

 

그렇다면 이러한 합병은 K-IFRS에서 어떻게 회계처리 되어야 하는가?

  

해당 거래는 실질적으로 역취득과 그 성격이 유사하고, 비상장 피합병법인의 영업이나 경영형태가 그대로 유지되고, 피합병법인의 주주가 합병 후 법인의 지배력을 획득하므로, 기준서 제1008호‘회계정책, 회계추정의 변경 및 오류’에 따라 기준서 제1103호의 문단 B19-B27의 역취득에 대한 규정을 가장 유사한 규정으로 유추 적용해 볼 수 있을 것이다.

  

기준서 제 1103호의 역취득에 대한 문단 B20(*1)의 규정을 유추 적용시 회계상의 취득자는 법적 피합병법인이었던 비상장사가 되며, 동 비상장사가 주식을 발행하지는 않았으나, 합병을 위하여 대가로 주식을 발행한 것처럼 간주하게 된다.

 

이 경우 SPAC이 회계상의 피취득자가 되는데, SPAC은 기준서 제1103호 문단B7에 따른 사업의 정의를 충족하지 못한다(*2). 따라서, 사업결합이 되기 위해서는 인수대상이‘사업’의 정의를 충족해야 한다는 기준서 제1103호의 사업결합의 전제조건이 성립되지 않으므로 동 거래는 해당 기준서의 적용대상에서 제외된다.(기준서 제 1103호 문단 3 및 문단B19참조(*3))

  

(*1) 기준서 제1103호 문단B20 ; 역취득에서 회계상 취득자는 보통 피취득자에 대한 대가를 발행하지 않는다. 그 대신에 회계상 피취득자가 보통 회계상 취득자의 소유주에게 자신의 지분을 발행한다. 따라서 회계상 피취득자의 지분에 대하여 회계상 취득자가 이전한 대가의 취득일의 공정가치는, 법적 지배기업의 소유주가 역취득의 결과로 결합기업에 대하여 보유하는 지분과 동일한 비율의 소유지분이 유지되도록, 법적 종속기업이 법적 지배기업의 소유주에게 교부하였어야 할 법적 종속기업 지분의 수량에 기초한다. 이러한 방식으로 산정된 지분 수량에 대한 공정가치를 피취득자에 대한 교환으로 이전된 대가의 공정가치로 사용한다.​

 

(*2) 사업의 요건을 충족하기 위해서는 투입물과 과정이 인수되고 산출물이 있거나 또는 산출물이 없다면 이를 생산할 능력이 있는지에 대한 판단이 수반되나, SPAC의 경우 다른 영업회사를 인수할 목적으로 존재하는 실질이 없는 회사로 자체의 별도의 과정 등 독자적인 사업을 영위할 수 있는 요소가 없으므로, 기준서에 따라 사업으로 판단되지 않음. (기준서 제 1103호 부록 A, B7, B10). 또한, B11에 따르면 자산과 활동의 특정 집합이 사업인지의 여부는 시장참여자가 그 통합된 집합체를 사업으로 수행하고 운영할 수 있는지에 기초하여 결정되는데, SPAC을 인수하는 시장참여자는 합병 후 SPAC의 영업목적(영업회사의 합병)을 유지할 수 없을 것임.

  

(*3) 기준서 제 1103호 문단 B19 문단 3 거래가 역취득으로 회계처리되기 위하여 회계상 피취득자는 사업의 정의를 충족해야 하며, 영업권을 인식하기 위한 요구사항을 포함한 이 기준서의 모든 인식원칙과 측정원칙을 적용한다. 문단3에서는 기업은 거래나 그 밖의 사건이 사업결합인지에 대하여 이 기준서의 정의를 적용하여 결정하는데, 그 정의는 사업결합은 취득 자산과 인수부채가 사업을 구성해야 한다고 규정하고 있다.

  

동 거래가 사업결합에 해당하지 않으므로, 해당 거래는 기준서 제 1102호‘주식기준보상’의 적용대상이 된다. 동 기준서에 따르면, 해당 거래가 사업결합의 적용대상이 아니라면 기업이 제공받은 재화나 용역의 일부 또는 전부를 특정하여 식별할 수 있는지에 관계없이 이를 제공받고 주식을 발행하는 거래는 동 기준서의 적용대상임을 명확히 하고 있다.

 

위에서 설명한 바와 같이, 해당 거래는 실질상 회계상의 취득자인 비상장사가 주식을 발행하면서 SPAC을 인수하는 거래로 간주되며, 사업결합의 요건을 충족하지 못하였으므로 기준서 제1102호에 따른 주식기준보상거래에 해당된다.

  

기준서 제 1102호 문단 13A에서는‘기업이 제공받은 식별가능한 대가가 부여한 지분상품이나 부담한 부채의 공정가치보다 적어보인다면, 전형적으로 이러한 상황은 다른 대가(즉, 식별불가능한 재화나 용역)를 이미 제공받았음(또는 앞으로 제공받을 것임)을 나타낸다…’고 설명하며, “이미 제공받은(또는 앞으로 제공받을) 식별불가능한 재화나 용역은 주식기준보상의 공정가치와 이미 제공받은(또는 앞으로 제공받을) 식별가능한 재화나 용역의 공정가치와의 차이로 측정한다.”라고 규정하고 있다.

 

따라서, 회계상 취득자인 비상장사가 발행한 것으로 간주하게 되는 주식의 공정가치(기준서 제1103호 문단B20에 따라 측정)와 SPAC이 보유하던 현금 및 기타 금융상품, 부채 등의 공정가치의 차이는 비상장사가 제공받은 서비스의 가치로 측정이 된다. 동 서비스는 비상장사가 SPAC의 인수를 통해 누리는 상장효과에 해당할 것이며, 이는 기준서 제1038호‘무형자산’의 무형자산 정의를 충족하지 않으므로, 부여일에 비용으로 인식되어야 한다. (기준서 제1102호 문단 8) 4)

  

또한, SPAC이 합병 전 전환사채를 발행한 경우가 많은데, 이 경우 회계상 취득자인 비상장사는 회계상 피취득자인 SPAC의 다른 자산, 부채와 함께 전환사채를 인수하는 것으로 인수한 자산, 부채는 기준서 제 1102호 문단 13A에 따라 공정가치로 측정되게 될 것이며, 전환사채에 포함된 전환권도 동 측정일 시점의 주식 가격 등을 고려하여 재측정이 필요할 것이다.

 

이렇게 측정된 전환사채의 전환권이 기준서 제 1032호에 따라 자본의 요건을 충족하는 경우 측정일의 공정가치로 자본에 계상되는 것이 적절하며, 이 경우 전환권의 공정가치 측정으로 합병비용의 증가효과가 발생할 수 있음에 유의해야 할 것이다.

  

이와 같이 SPAC을 통한 합병으로 상장효과를 얻게 되는 경우 상장비용 절약 효과 등의 장점도 있으나, 회계상의 거액의 상장비용이 당기손익으로 반영될 수도 있으므로, 이를 고려하는 기업은 이러한 효과를 사전에 검토하는 것이 필요할 것으로 예상된다.