기준서 제 1110호 ‘연결재무제표’에서의 잠재적 의결권의 고려

2013년 1월 1일 이후로 최초로 개시하는 회계연도부터는 새로운 연결기준서인 기준서 제 1110호‘연결재무제표’가 시행된다. 종전에 기준서 제1027호‘연결재무제표와 별도재무제표’를 적용하던 기업은 기준서 제 1110호의 경과규정에 따라 새 기준서의 최초 적용일(12월 말 법인의 경우 2013년 1월 1일)에 동 기준서에 따른 연결범위가 기존의 기준서와 차이가 있는지를 검토하고 차이가 있는 경우 동 기준서의 경과규정에 따라 회계처리 하는 것이 요구된다. 최초적용일 기준으로 종전의 기준서에 따른 결론과 개정 기준서에 따른 결론이 동일하다면 종전의 회계처리를 조정하지 않는다.

  

따라서, 기업들은 2013년 회계처리를 위해 기준서 제 1110호의 규정에 따른 연결범위 변경 여부를 검토하는 것이 필요하다. 잠재적 의결권에 대한 규정은 개정 기준서와 구 기준서간의 가장 큰 차이 항목 중 하나이다. 따라서 이하에서는 차이점을 간략히 요약하고 이를 몇 가지 사례를 통해 살펴보고자 한다.

  

기준서 제 1110호 문단 B47에 따르면, 지배력을 검토 시는 회사가 보유한 잠재적 의결권 뿐만 아니라 다른 투자자가 보유한 잠재적 의결권을 함께 고려해야 하며, 이는 구 기준서의 내용과 동일하다.

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그러나 구 기준서에서는 잠재적 의결권에 대하여 행사와 관련된 경영진의 의도나 재무적 능력은 고려하지 않고 현재 행사가능한 잠재적 의결권의 영향을 고려하도록 하였다는 점에서 개정 기준서와 차이가 있다.(구 기준서 제1027호 문단 14~15)​

 

개정 기준서에 따르면 잠재적 의결권은 그 권리가 실질적인 경우, 즉 보유자가 권리를 행사할 수 있는 실제 능력을 보유한 경우에만 고려하게 되며, 권리가 실질적인지의 판단에는 경제적 또는 다른 운영상의 장애 등을 종합적으로 고려하도록 하고 있다(기준서 제1110호 문단B47).

 

따라서, 현재 행사가능한 잠재적 의결권이라 하더라도 권리의 행사가 예상되지 않는 상황이 존재한다면, 그러한 잠재적 의결권은 지배력 판단에 영향을 미치지 않을 것이다(기준서 제 1110호 문단 B22~B25). 기준서는 이러한 상황의 예로 행사(전환)가격이 권리 보유자의 행사가 어렵도록 설정된 경우나 행사시의 재무적 불이익 등을 나열하고 있다.​

 

 

사례1

 

​투자자인 X사와 Y사는 제조기업인 A사의 지분을 각각 30%와 70% 보유하고 있다. A사는 의결권에 의해 지배되며, Y사가 보유한 특허권을 사용하는 제품을 생산한다. X사는 Y사가 보유한 A사 지분에 대해 내가격 상태인 콜옵션을 보유하고 있다. 옵션이 행사될 경우 A사가 사용중인 특허권은, Y사에 대한 지배력 변동이 발생하거나, Y사가 계약을 위반하지 않는 한 Y사에게로 반환된다. A사는 Y사가 보유중인 특허권 없이는 제품을 생산할 수 없고, 동 특허는 대체 불가능한 것이었다. X사, Y사 모두 동 옵션이 행사될 것으로 예상하지는 않으며, 옵션을 체결한 이유는 매우 예외적인 상황에서 X사가 A사에 대한 지배력을 확보할 수 있게 하기 위함이었다. 동 콜옵션은 X사에 지배력을 부여하는가?

  

상기 사례에서 X사가 보유한 옵션은 실질적인 것이 아닐 가능성이 높다. 특허권으로 인해 옵션행사시의 심각한 운영상의 장애가 존재하며, X사는 옵션의 행사로 경제적 효익을 볼 수 있을 것으로 예상되지 않는다. 따라서, 동 옵션은 X사에 지배력을 부여하지 않는다.

 

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사례2

 

​투자자인 X사와 Y사는 피투자기업인 A사의 지분을 각각 30%와 70% 보유하고 있으며, A사는 의결권으로 지배된다. X사는 Y사가 보유한 A사의 지분에 대한 현재 행사가능한 내가격 상태의 콜옵션을 보유하고 있다. 그러나 X사는 재무적 어려움을 겪고 있으므로, 동 옵션을 행사할 재무적 능력이 없는 상태이다. 그러나 A사는 순이익을 창출하고 있다. 동 옵션은 X사에 지배력을 부여하는가?​

 

현재 행사가능한 내가격상태의 옵션은 X사에 지배력을 부여할 가능성이 높다. X사는 외부로부터의 차입이 없다면 옵션을 행사하지 못할 수도 있고 또는 옵션을 행사하는 즉시 해당 지분을 외부에 매각 할 수도 있을 것이다. 그러나 만일 X사가 옵션자체를 매각할 수 있거나 또는 행사로부터 경제적 효익을 얻을 수 있다면, 그러한 옵션은 지배력을 부여할 가능성이 높다.

 

  

사례3

 

​투자자인 X사와 Y사는 피투자기업인 A사의 지분을 각각 30%와 70% 보유하고 있으며, A사는 의결권으로 지배된다. X사는 Y사가 보유한 A사의 지분에 대한 현재 행사가능한 외가격 상태의 콜옵션을 보유하고 있다. 동 옵션은 X사에 지배력을 부여하는가?​

 

상기 옵션이 실질적인 권리로 판단된다면 X사에 지배력을 부여할 것이며, 이에는 판단이 필요하다. 옵션이 실질적이기 위해서는 X사가 옵션의 행사에서 반드시 효익을 얻을 수 있어야 한다. 옵션이 외가격 상태라는 것은 해당 잠재적 의결권이 실질적이지 않다는 것을 나타낼 수도 있으나, X사는 옵션의 행사에서 다른 경제적 효익을 얻을 수도 있을 것이다. 예를 들어 X사는 콜옵션의 행사로 시너지나 기타의 효익을 누릴수도 있을 것이다. 따라서, 옵션이 외가격 상태라는 것 자체로 옵션이 실질적이지 않은 권리가 되는 것이 아니며, 옵션의 설계나 의도 및 기타 효익을 추가로 분석하여 옵션이 실질적인지의 여부를 판단하는 것이 필요하다.​

 

상기 1, 2, 3의 사례에 대해서 구 기준서 제 1027호에 따른다면, 옵션의 조건이 행사를 실질적으로 불가능하게 만드는 매우 예외적인 조건(경제적 실질이 결여된 조건)이 아닌 한, 콜옵션이 현재 행사가능 하다면 경제적 상황이나 경영진의 의도를 고려하지 않고 지배력의 판단에 고려될 것이다. 따라서, 사례 1에서는 동 옵션이 X에 지배력을 부여하였을 수도 있다. 이는 구 기준서와 개정 기준서 상의 중요한 적용상의 차이가 될 것이며, 기업들은 개정 기준서를 적용 시 이러한 차이에 유의하는 것이 필요하다.