사업결합 - 취득자의 식별

‘사업결합’이란 취득자가 하나 이상의 사업에 대한 지배력을 획득하는 거래나 그 밖의 사건이다. 사업결합의 회계처리를 하기 위해서는 먼저 취득자를 식별해야 한다. ‘취득자’는 피취득자에 대한 지배력을 획득하는 기업이 된다.​

 

현금이나 그 밖의 자산을 이전하거나 부채를 부담하여 사업결합이 되는 경우는 보통 현금이나 자산을 이전하는 기업이 취득자가 된다. 지분을 교환하여 이루어지는 사업결합의 경우는 통상적으로는 지분을 발행하는 기업이 취득자가 된다. 그러나 일부 사업결합에서는 지분을 발행하는 기업이 피취득자가 되어, 법적인 취득자와 회계상 취득자가 달라지는 경우가 있다. 이러한 경우가 역취득이며, 보통 역합병이라고 부른다. 역취득은 영업력이나 수익력이 높은 비상장기업이 상대적으로 작은 규모의 상장사와 결합하는 경우에 흔히 발생한다.​

 

어떠한 경우에 역취득이 되는지 다음의 사례를 통해 살펴보기로 한다.​

 

<사례> 

​2015년 9월 30일에 상장사인 A사와 비상장사인 B사는 합병하기로 결정하였고, 법적으로는 상장사인 A사가 취득자가 되어 합병 후 A법인이 존속법인이 된다.​

 

합병 전 A사의 발행주식수는 100주이며, 최대주주인 ‘갑’이 20%의 지분을 보유하고 있으며, 나머지 지분은 5% 미만의 소수주주들로 구성되어 있다. 합병 전 B사의 발행주식수는 60주이며, ‘을’이 100%를 전부 보유하고 있다. 합병으로 A사는 B사의 보통주 각 1주과 교환하여 2.5주를 발행하기로 하였다. 따라서, A사는 B사의 주주 ‘을’에게 A사 주식 150주(60주X2.5)를 발행하였다. 합병 후 결합 기업(A+B)에 대한 주주구성은 다음과 같이 변경된다.

 

상기 사업결합에서 취득자는 A와 B중 누구인가?

 

지배력을 획득하는 취득자를 식별하기 위해서는 기준서 제1110호 ‘연결재무제표’에 대한 지침을 사용한다.

  

상기 사례에서는 결합기업(‘A+B’)을 B사의 주주인 ‘을’이 60% 보유하게 된다. 따라서, 주주간에 다른 약정이 존재하지 않는다면 실질적으로 지배력을 취득한 주주인 ‘을’이 속한 B사가 취득자가 된다.​

 

그러나 기준서 제1110호의 지침을 적용하여도 취득자를 명확히 파악하지 못할 수 있다. 이러한 경우 다음을 고려하여 취득자를 식별한다.​

 

① 사업결합 후 결합기업에 대한 상대적 의결권 : 사업결합 후 결합기업에 대한 의결권의 가장 큰 부분을 보유하는 주주가 속한 기업이 보통 취득자가 되며, 비정상적이거나 특별한 의결약정과 옵션, 주식매입권이나 전환증권의 존재 여부를 고려한다.​

 

② 결합기업에 대하여 상대적으로 큰 소수의결지분의 존재 : 결합기업의 중요한 의결지분을 갖는 특정 소유주가 존재하지 않을 경우에는 취득자는 보통 결합기업에 대하여 가장 큰 소수의결지분을 보유하고 있는 단일 소유주(또는 조직화된 집단)가 속한 기업이 된다.​

 

③ 결합기업 의사결정기구의 구성 : 취득자는 보통 결합기업 의사결정기구의 구성원 과반수 이상을 지명 또는 임명하거나 해임할 수 있는 능력을 보유하고 있는 소유주가 속한 결합참여기업이다.​

 

④ 결합기업 경영진의 구성 : 결합기업 경영진 대부분이 결합참여기업의 이전 경영진으로 구성되는 경우, 취득자는 보통 그 경영진이 속한 결합참여기업이다.​

 

⑤ 지분교환의 조건 : 취득자는 보통 다른 결합참여기업이나 기업들의 지분에 대하여 결합 전 공정가치를 초과하는 할증금을 지급해야 하는 결합참여기업이다.​

 

또한 자산, 수익 또는 이익의 상대적 크기가 유의적으로 큰 기업이 보통 취득자가 될 것이다. 사업결합 거래에서 취득자가 누가 되는지에 따라 회계처리의 영향이 매우 크다.​

 

단순히 법적으로 취득하는 기업이 회계상 취득자가 되는 것이 아니므로 사업결합 구조에 따라서 취득자 식별에 신중한 판단이 요구된다.