지분율의 변동이 없는 연결범위 변동에 대한 검토

최근의 계속되는 경기부진으로 기업이 파산절차를 진행하거나 채권단과의 협약에 따라 기업의 경영권이 채권단에 이전되는 경우 등이 종종 발생하고 있다.​

 

기준서 제1110호 ‘연결재무제표’ 문단 B37에서는 투자자가 피투자회사의 의결권의 과반을 가지고 있더라도 그러한 권리가 실질적이지 않다면 투자자는 힘을 보유하지 않는 것으로 설명하고 있다. 동 문단은 이러한 예로 정부나 법원, 채권자 등이 관련활동을 지시하는 당사자가 되는 경우를 들고 있다.​

 

기준서 제1110호 문단 B37

 

투자자는 피투자자에 대한 의결권 과반수를 보유하고 있더라도 그러한 권리가 실질적이지 않다면 피투자자에 대한 힘을 가지지 않는다. 예를 들어 관련활동이 정부, 법원, 관재인, 채권자, 청산인 또는 감독당국의 지시 대상이 된다면, 피투자자에 대한 의결권 과반수를 보유하는 투자자는 힘을 가질 수 없다.​

 

따라서 기업은 종속기업이 파산절차 또는 채권단과의 협약에 따라 종속기업의 관련활동에 대한 의사결정에 대해 변동이 생긴다면 지분의 계속 보유여부와 무관하게 기업이 힘을 보유하고 있는지를 재검토해야 할 것이다. 이에 대해서 다음의 사례를 통해서 살펴보기로 하겠다.​

 

사례 1

 

​회사는 A사의 지분을 100% 보유하여 종속회사로 회계처리하여 왔음. 20×1년 말부터 A사는 지속적인 경영악화로 폐업을 하고 파산신청을 위한 준비를 진행하여 왔으며, 대부분의 임직원이 퇴사한 상태였음. A사의 파산에 대한 최종 법원의 승인 및 파산관재인의 선임은 20×2년 2월 중 이루어졌으며, 20×2년 7월에 A사의 청산이 완료되었음.​

 

각 시점 별로 회사의 A사에 대한 연결여부는 어떻게 변동되는가?​

 

20×1년 말에는 A사의 영업이 대부분 종료되었고 임직원이 퇴사하는 등의 변동은 발생하였으나 회사가 과반의 의결권을 보유하고 있고, 회사의 의결권을 제약하는 다른 상황이 존재하지 않으므로 회사는 여전히 A사에 대한 힘을 보유하고 있다고 판단된다. 따라서 20×1년 말에 A사는 여전히 회사의 연결범위에 포함되어야 한다.​

 

그러나 20×2년 중 법원에 의한 A사의 파산절차 승인이 결정된 후에는 A사의 재산 처분 등 주요 사항에 대하여 법원의 승인이 요구되므로 회사는 기준서 제1110호 문단 B37에 따라힘을 상실한 것이며 따라서 A사를 연결범위에서 제외하여야 한다.​

 

결과적으로 회사는 법원에 의한 파산 승인 등으로 관련절차에 대한 통제가 법원으로 이전되기 전까지는 A사를 연결범위에 여전히 포함하나, 동 시점 이후부터는 A사를 연결범위에서 제외하게 될 것이다.​

 

사례 2

 

​회사는 B사의 지분을 60% 보유하고 종속기업으로 회계처리 하고 있음. B사는 당기 중 채권단과의 협약으로 워크아웃을 진행하기로 하였으며 동 협약에는 다음의 내용이 포함되어 있음.

  

- 회사가 B사에 대한 지분의 의결권을 모두 채권단에 위임.

 

- 회사는 B사에 대한 경영권도 채권단의 요구가 있는 경우 위임하도록 함.

  

동 협약이 유효하게 체결된 경우 회사는 B사를 연결범위에 포함하는가?

  

상기 사례에서 회사는 B사에 대한 지분 60%를 보유하고 있으나 이에 대한 의결권을 채권단에 위임하였으며, 경영권 또한 채권단이 요구하면 언제든지 포기해야 하는 약정을 유효하게 체결하였으므로 기준서 제1110호 문단 B37에 따라 힘을 상실한 것으로 보는 것이 적절할 것이다. 따라서 B사를 연결대상에서 제외하는 것이 타당하다.​

 

위에서 제시한 것처럼 채권단 등과의 약정에 따라 또는 법률적인 요구사항에 따라 지분율의 변동이없는 경우에도 종속회사에 대한 지배력의 상실이 발생할 수 있다. 이에는 위에서 언급한 사례뿐만 아니라 법원에 따른 기업의 워크아웃(회생절차)에서도 발생할 수 있다. 따라서, 이러한 경우 회사는 지배력에 대한 재검토가 필요하며 약정과 법률관계에 대한 면밀한 검토가 요구된다.