연결재무제표 - 잠재적 의결권 등을 고려한 지배지분과 비지배지분의 구분

[본 기고문의 기준서 제1039호는 기준서는 제1109호로 대체되었습니다.]

  

연결재무제표에서 비지배지분은 지배기업에게 직접적으로 또는 간접적으로 귀속되지 않는 종속기업의 지분으로 정의된다. 이때 지분의 의미는 단순히 법적인 현재의 지분율만을 고려하여 결정되는 것은 아니며, 해당 지분에 대한 경제적 효익을 실질적으로 누가 보유하고 있는지가 고려되어야 한다.

  

기준서 제1110호 문단B89에서는 특정 상황을 제외하고는 지배기업지분과 비지배기업지분을 배분하는 비율은 잠재적 의결권의 궁극적 행사를 반영하지 않은 현재의 소유지분율에만 기초하여 결정한다고 규정하고 있다. 그러나, 만일 특정 상황에서 “소유지분과 연계된 이익에 접근할 수 있게 하는 거래의 결과로 실질적으로는 현재의 소유지분을 보유”하게 된다면, 이러한 상황에서는 “잠재적 의결권과 그 밖의 파생상품의 궁극적인 행사를 고려하여 지

  

배기업지분과 비지배지분의 분배비율을 결정”하도록 하고 있다. (문단 B90) 즉, 지배기업이 비지배기업이 보유한 지분에 대한 잠재적 의결권이나 그 밖의 파생상품 등을 고려한 거래의 결과로 해당 지분에 대한 경제적 효익- 즉 위험과 효익-을 현재 보유하게 된다면, 현재의 소유지분율이 아닌 경제적 효익을 고려한 지분 비율로 지배기업지분과 비지배기업지분의 배분비율을 결정하여야 한다는 것이다.

 

​상기의 판단에 따라 비지배기업이 보유하고 있는 지분에 대한 경제적 효익을 지배기업이 보유하는 것으로 결론짓게 된다면, 해당 비지배지분은 지배지분으로 분류되어야 할 것이다.

  

실무적으로는 경제적효익을 누가 보유하는 것인지의 판단이 가장 복잡하고 어려운 문제가 되어 왔다. 파생이나 잠재적 의결권만이 아닌 관련 계약의 각종 조건을 고려하여 법적인 소유권과 무관하게 실질적으로 해당 지분에 대한 위험과 효익을 누가 보유하는지를 판단하는 것이 요구되기 때문이다.

  

가장 단순한 경우를 가정한다면 만일 해당 지분에 대한 고정된 행사가격의 선도계약이 체결된 경우라면 해당 지분이 궁극적으로 고정된 가격으로 거래될 것이 확실한 경우이므로, 선도계약을 행사할 수 있는 당사자가 해당 지분에 대한 위험과 효익을 보유한 것으로 보아 지배기업지분율과 비지배기업지분율을 결정하게 될 것이다.

  

이에 대한 구체적 회계처리는 아래의 사례를 통해서 살펴보도록 하겠다.

  

<사례>

 

1) 지배기업 A는 X0년 말 종속기업B에 대한 70% 지분을 6,000에 취득.

  

2) 취득시점의 B의 식별가능 순자산 공정가치는 6,500이었음.

  

3) 후속적으로 비지배지분의 주주와 종속기업 지분 30%에 대한 선도약정을 체결하였음

(행사가액 : 2,500, 행사가능시점 : X2년 말, 현재가치 : 2,066 (10%할인율적용)). 사례의 단순화를 위해 취득시점의 B장부금액은 선도계약 체결시점의 가액과 차이가 없다고 가정.

  

4) B는 X1년에 100을 지분율에 비례적으로 배당으로 지급.

  

배당은 선도의 행사가액에서 차감되도록 약정되어 있음. A는 상기 거래를 어떻게 회계처리 하여야 하는가?

  

- X0년 말 B에 대한 지배력 획득 시 회계처리 :

 

​차) 순자산 6,500     대) 비지배지분 1,950 (*)

 

차) 영업권 1,450      대) 현금 6,000

 

(*) 비지배지분은 종속기업의 식별가능순자산에 대한 비례적인 몫으로 회계처리한다고 가정

  

- 후속적으로 선도계약 체결 시 :

 

​차) 비지배지분 1,950                              대) 금융부체 2,066

 

차) 지배지분 자본(자본잉여금 등) 116

  

상기 계약에서 고정된 행사가격의 선도계약을 체결하였으므로, A의 B에 대한 현재의 지분율은 70%이더라도, 나머지 30%의 지분에 대해서도 관련 위험과 효익을 현재 보유하는 것으로 보아야 한다. 따라서, 30%지분은 비지배기업지분이 아닌 지배기업지분으로 분류되어야 할 것이며 이에 기초하여 후속적으로도 지배기업지분과 비지배기업지분의 배분비율이 결정되어야 한다. 즉, 선도계약을 체결 시 비지배기업지분으로 계상될 금액은 없게 된다.

  

한편 기준서 제1032호 ‘ 금융상품: 표시’ 문단 23에서는 “자기지분상품을 매입할 의무가 포함된 계약의 경우 상환금액(예: 매입선도가격, 옵션계약의 행사가격 등) 의 현재가치에 해당하는 금융부채가 발생”한다고 하고 있다. 상기 사례에서 연결재무제표에서는 종속기업의 지분도 자기지분상품이 되므로, 종속기업의 지분을 매입해야 하는 의무인 선도계약의 체결로 인해 선도계약이 체결된 30%의 지분은 자본이 아닌 금융부채로 분류되어야 한다. 따라서 선도계약 행사가격의 현재가치인 2,066은 금융부채로 분류되고, 제거되는 비지배지분과 금융부채의 차이는 자본거래로 지배지분의 자본에서 반영되어야 할 것이다.

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- X1년말 금융비용 계상 :

 

​차) 금융원가 207 (*)     대) 금융부채 207

 

(*) 2,066* 10% = 207 (기준서 제1039호 “금융상품:인식과 측정”에 따라 금융부채를 재측정하고 차액을 당기손익에 반영). 100% 지배지분으로 간주하므로 비지배지분에 대한 종속기업 손익 배분과정은 불필요하다.

  

- X 1년말 배당의 지급 시 :

 

​차) 금융부채 30 (*)      대) 현금 30

 

(*) 100*30% = 30. 비지배지분이 배당을 받는 경우 이는 선도계약의 행사가액에서 차감되도록 약정되어 있으므로, 배당은 실질적으로 부채의 상환이 된다. 따라서, 금융부채에서 차감한다.

 

​- X 2년말 금융비용의 계상 :

 

​차) 금융원가 257 (*)      대) 금융부채 257

 

(*) 2,500- (2,066+207-30) = 257

  

- X 2말 선도계약 행사 시 :

 

​차) 금융부채 2,500       대) 현금 2,500

  

이러한 배분논리는 지분법의 경우에도 동일하게 적용되도록 하고 있으므로(기준서 제1028호 ‘관계기업과 공동기업에 대한 투자’ 문단13), 잠재적 의결권이나 파생 등이 체결된 지분법 주식 또는 종속기업 주식 거래에 대해서는 경제적 효익의 보유여부에 따른 배분비율의 판단에 특별히 유의할 필요가 있을 것으로 생각된다.

  

[참고 : 상기 사례에서는 기준서 제1110호 문단B90에 따른 판단에서도 30% 비지배지분에 대한 위험과 효익을 지배기업이 보유하므로, 비지배지분은 제거되어야 하고, 기준서 제1032호에 따라서도 해당 비지배지분은 자본이 아닌 금융부채로 분류되어야 할 부분이므로 비지배지분은 두 기준서 모두에서 제거되고 금융부채가 계상되어야 하는 동일한 논리적 귀결이 발생하였습니다. 그러나, 만일 사례에서 선도계약이 아닌 풋옵션이 발행되었고, 기준서 제1110호에 따른 30%지분에 대한 위험과 효익의 분석 결과 여전히 비지배지분이 이를 보유하고 있는 것으로 판단되는 경우에는 기준서 제1110호에 따라서는 비지배지분이 그대로 유지되는 결과가 되나 기준서 제1032호에 따라서는 금융부채가 총액으로 계상되어야 하는 문제가 발생합니다. 이러한 상황에 대해서는 기준서상 명확한 규정이 존재하지 않아 회계정책의 개발이 필요할 수 있습니다.]