주요 경영진과의 특수관계자거래

기업회계기준서 제1024호에서는 특수관계자의 판단 및 공시가 요구되는 특수관계자 거래에 대하여 규정하고 있다. 기업의 구조 및 거래가 점차 복잡하고 다양해 짐에 따라 특수관계자의 판단 및 공시가 요구되는 거래의 파악도 더 이상 단순한 과정은 아니다.

  

아래에서는 특수관계자 중 주요 경영진(key management personnel)의 정의와 보고기업과 주요 경영진과의 관계에서 발생할 수 있는 다양한 거래를 살펴보고, 이러한 거래의 공시에 대해서 살펴보고자 한다.

  

 

1. 주요 경영진의 정의

 

기준서 제1024호 문단 9에서는 주요 경영진을 다음과 같이 정의한다. “직·간접적으로 당해 기업 활동의 계획·지휘·통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함함.”

  

일반적으로 보고기업의 이사는 주요 경영진에 포함되지만 반드시 이사만이 주요 경영진에 포함되는 것은 아니다. 상기의 기준서 정의에서도 기술되어 있는 바와 같이 업무집행이사 여부를 불문하므로 직·간접적으로 당해 기업 활동의 계획·지휘·통제에 대한 권한과 책임을 가진 자는 그 직위에 불문하고 주요 경영진에 포함될 수 있다. 예를 들어, 이사회에서는 상위 의사결정 사항만을 관여하고, 회사의 영업 및 재무에 관한 전반적인 의사결정을 경영위원회에 위임하였다고 하면 이사뿐만이 아니라 경영위원회의 구성원도 주요 경영진에 포함될 것이다. 이와는 반대로, 종속기업의 주요 경영진이 반드시 연결그룹의 주요 경영진이 되는 것은 아니다. 즉, 종속기업의 주요 경영진이 연결그룹 활동의 계획·지휘·통제에 대한 권한과 책임을 가지는지에 대한 추가적인 검토가 필요하다.

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2. 주요 경영진과의 거래

 

​주요 경영진과의 거래는 다양한 형태로 나타날 수 있다. 다음의 각 사례를 통하여 공시 대상이 되는 거래를 판단해 보고자 한다.​

 

사례 1 주요 경영진이 제공한 지급보증

 

​보고기업의 주요 경영진은 보고기업이 은행과 체결한 당좌차월 약정에 대하여 지급보증을 제공하였다.

  

기준서 제1024호 문단 21(8)에서는 ‘보증이나 담보의 제공’을 특수관계자 거래의 한 예로 제시하고 있다. 따라서, 주요 경영진이 보고기업에 대하여 제공한 지급보증은 특수관계자 거래로 공시되어야 한다.

  

사례 2 주요 경영진에게 지급한 배당

 

​회사의 대표이사가 회사의 지분을 보유하고 있고, 대표이사는 주요 경영진의 일원에 포함된다. 회사는 주주들에게 배당을 지급하였다.

  

기준서 제1024호 문단 11(3)에서는 ‘기업과 단순히 통상적인 업무 관계를 맺고 있는 자금제공자’의 경우 특수관계자가 아니라고 규정하고 있다. 그러나, 회사의 주요 경영진은 단순히 통상적인 업무 관계를 맺고 있는 자금제공자 이상의 역할을 수행하므로 주요 경영진에게 지급된 배당금은 특수관계자 거래로 공시되어야 한다.

  

사례 3 주요 경영진의 주식 취득

 

​주요 경영진이 회사의 주식을 취득할 수 있는 방법에는 거래시장에서 취득, 회사의 신주발행 시 취득 또는 부여 받은 주식선택권의 행사를 통한 취득이 있다.

  

거래시장에서 주식을 취득하는 경우에는 그 거래 당사자가 주요 경영진과 거래시장이므로 회사 입장에서는 특수관계자 거래에 해당하지 않는다. 그러나, 회사의 신주발행 시 주식을 취득하거나 기존에 부여 받은 주식선택권의 행사를 통하여 주식을 취득하는 경우에는 거래상대방이 회사이므로 특수관계자 거래에 해당하고, 공시가 요구된다.

  

그 외에도 주요 경영진과의 자금제공 약정 등 아직 실행은 되지 않았으나 미래 특정사건이 발생하거나 발생하지 않았을 경우 어떠한 일을 수행하기로 하는 미이행약정도 특수관계자 거래에 해당하므로 공시가 요구되는 사항임에 유의하여야 한다.

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3. 주요 경영진과의 거래 공시

 

​기준서 제1024호 문단 19에서는 특수관계자 거래를 특정 범주로 구분하고 공시하도록 요구한다.

  

따라서 주요 경영진과의 특수관계자거래는 다른 특수관계자거래와 별도의 범주로 구분하여 공시하여야 한다. 또한, 동 기준서 문단 17에서는 주요 경영진과의 특수관계자거래 공시에 추가하여, 주요 경영진에 대한 보상의 총액을 다음 분류별로 공시하도록 요구한다.​

 

(1) 단기종업원급여

 

(2) 퇴직급여

 

(3) 기타장기급여

 

(4) 해고급여

 

(5) 주식기준보상​

 

주요 경영진과의 거래는 주요 경영진 본인 뿐만이 아니라 주요 경영진의 가까운 가족과의 거래도 특수관계자 거래에 해당하므로 공시가 누락되지 않도록 유의하여야한다.​

 

(참고) 개인의 가까운 가족(기준서 제1024호 문단 9)

당해 기업과의 거래 관계에서 당해 개인의 영향을 받거나 개인에게 영향력을 행사할 것으로 예상되는 가족으로 다음의 경우를 포함한다.

  

(1) 자녀 및 배우자(사실상 배우자 포함. 이하 동일)

 

(2) 배우자의 자녀

 

(3) 당해 개인이나 배우자의 피부양자