다양한 구조조정의 일환으로 기업들은 종종 종속기업을 청산하거나 또는 종속기업을 다른 기업과 합병하는 등 다양한 형태의 변화를 모색하고 있다. 기준서 제1105호 ‘매각예정비유동자산과 중단영업’ 에 따라 회계적으로는 해당 거래가 발생하기 전에 회사의 재무제표에 영향을 주는 조정이 필요할 수도 있다. 아래의 사례를 통해 이를 살펴보기로 한다.
사례
회사는 X1년 말 현재 종속기업X를 55% 보유하고 있다. 종속기업 X는 X2년 초 불균등 유상증자를 계획하고 있으며, 유상증자가 실행될 시 회사의 지분율은 40%로 감소되고 회사는 지배력을 상실할 것으로 예상된다. X1년 말 현재 종속기업 X는 관련 절차를 통해서 X2년 초의 불균등유상증자 계획을 확정하였다.
회사는 X2년 초 유상증자로 지배력을 상실하는 시점에 기준서 제1027호‘연결재무제표 및 별도재무제표’의 문단34에 따라 지배력 상실의 회계처리를 수행할 것으로 계획하고 있다. X1년 말 회사는 추가적인 회계처리는 고려하지 않고 있다. 이러한 회사의 회계처리는 적절한가?
상기 사례에서 회사는 X1년 말 종속기업 X를 기준서 제 1105호‘매각예정비유동자산과 중단영업’에 따라 매각예정 및 중단영업으로 분류할 필요가 있는지를 검토해야 한다.
기준서 제1105호에 따르면,‘ 비유동자산(또는처분자산집단)의 장부금액이 계속 사용이 아닌 매각거래를 통하여 주로 회수될 것이라면 이를 매각예정으로 분류’하도록 하고 있다. 이에는 종속기업에 대한 지배력 상실을 확약하는 것이 포함되며, 이는 동 기준서의 문단 8A에 명시적으로 포함되어 있다.
“종속기업에 대한 지배력의 상실을 포함하는 매각계획을 확약하는 기업은, 문단 6∼8에서 정한 기준을 충족하면, 매각 후 종전 종속기업에 대한 비지배지분의 보유 여부에 관계없이 그 종속기업의 모든 자산과 부채를 매각예정으로 분류한다.”[기준서 제 1105호 문단 8A]
즉, 지배력의 상실을 확약하는 기업은 문단 6~8에서 요구하는 다른 조건을 충족한다면, 지배력 상실 전이라도 해당 요건의 충족시점에 매각예정으로의 분류를 적용해야 하는 것이다.
상기 거래에서 X1년에는 이미 문단 8A에서 규정하는 지배력 상실을 발생시키는 불균등유상증자가 확약된 상태이다. 따라서, 이 경우 X1년 문단 6~8의 다른 조건인 적절한 경영진이 동 유상증자를 확약하고 유상증자의 실행의 가능성이 매우 높다고 판단되는 시점에 종속기업X의 자산과 부채는 처분자산집단으로 매각예정으로 분류될 것이다.
실무적으로 동 시점에 대해서는 판단이 필요할 것이나, 상기 사례에서는 X1년에 불균등유상증자가 실시되지 않았으나 관련 승인과 절차에 따라 불균등유상증자의 계획이 확정된 상태이므로, X1년 중 매각예정으로의 분류요건이 충족되었다. 따라서, 동 시점에 종속기업 X의 자산과 부채는 처분자산집단으로 매각예정으로 분류될 것이다.
유상증자에 따른 지배력의 상실의 경우 회사가 직접적으로 지분을 처분하지 않았으며 계속하여 40%의 지분을 보유하게 되어 관련 현금흐름이 지속적으로 유입될 것이라는 것은 매각예정으로의 분류를 결정하는데 영향을 주지 못한다. 종속기업의 지배력을 상실하게 되는 경우기존 지분을 일부 보유하게 되는 지와 무관하게 관련 자산, 부채를 모두 제거하는 처분의 회계처리가 수반되며 회사의 지배지분은 실질적으로 비지배지분으로 교환되게 된다. 매각을 보유자가 직접적으로 거래의 당사자가 되는 행위만을 포함하는 경우로 협의로 해석하는 것은 적절하지 않으며, 거래의 실질을 고려할 필요가 있다고 판단된다. 이는 기준서 제1105호의 결론도출근거 문단BC24B~BC24C에서도 확인할 수 있다. (관련 문단은 아래 별첨 참조)
이러한 예는 종속기업이 다른 기업과 합병하면서 이전대가로 종속기업의 지분을 발행하여 지배기업의 지분율이 희석되고 결과적으로 지배기업은 합병 후 법인에 대해서 종속기업지분이 아닌 관계기업 지분을 보유하게 되는 상황에서도 동일하게 적용될 것이다. 즉, 지배력 상실이 수반되는 계획의 확약이므로, 이 경우도 동일하게 종속기업의 자산, 부채에 매각예정으로의 분류에 따른 회계처리가 요구되는 것이다.
또한 상기의 사례에서 자산, 부채의 분류뿐만 아니라 이에 대한 측정과 중단영업인지의 여부도 함께 고려되어야 한다.
일반적으로 기업의 자산에 대한 매각의 확약은 기준서 제1036호‘자산손상’에 따른 손상의 징후가 된다. 따라서 매각예정 처분자산집단으로의 분류 직전에 회사는 동 기준서에 따른 손상검사를 수행하고 X1년의 매각예정으로의 분류시점에 종속회사X의 자산과 부채를 각각 처분자산집단자산과 부채로 분류하게 된다. 또한 동 시점에 처분자산집단과 부채의 장부금액은 기준서 제 1105호의 측정의 요구사항에 따라 비유동자산(또는 처분자산집단)은 순공정가치와 (손상검사후)장부금액 중 작은 금액으로 측정하게 될 것이다(세부적으로는 동 기준서의 문단 15~25의 요구사항을 참조한다). 또한, 영업손익이나, 기타비용 등은 계속하여 인식되나, (감가)상각은 중지된다.
종속기업X는 회사의 연결재무제표에서 기준서 제 1105호 문단 31에 따른 기업의 구분단위(재무보고 목적뿐만 아니라 영업상으로도 기업의 나머지 부분과 영업 및 현금흐름이 명확히 구별되는 특징을 가짐)에 해당하므로, 문단 32의 중단영업의 요건을 충족하는지 또한 검토되어야 한다. 종속기업 X는 매각예정으로의 분류를 충족하였으므로, 아래의 문단 32의 (1)~(3)의 요건 중 하나에 해당한다면 X1년에 중단영업으로 분류되게 될 것이다. 이는 종속기업 X와 관련된 손익이 계속영업과는 별도로 중단영업손익으로 분류됨을 의미한다. 또한 전기의 관련 손익도 모두 중단영업손익으로 소급적으로 재분류 되어야 할 것이다.
중단영업은 이미 처분되었거나 매각예정으로 분류되고 다음 중 하나에 해당하는 기업의 구분단위이다.
⑴ 별도의 주요 사업계열이나 영업지역이다.
⑵ 별도의 주요 사업계열이나 영업지역을 처분하려는 단일 계획의 일부이다.
⑶ 매각만을 목적으로 취득한 종속기업이다.(기준서 제1105호 문단32)
이와 같이 기업이 직접 매각절차 등을 진행하지 않는 경우에도 종속기업에 대한 지배력의 상실이라는 사건이 확약된 경우 지배력의 상실 시점 전에 매각예정으로의 분류 및 손상검사와 측정, 중단영업으로의 분류로 회사의 손익에도 큰 영향이 있을 수 있다. 따라서, 이에 대한 사전적인 검토가 요구된다.
별첨 : 기준서 제1105호 결론도출근거 문단BC24B~BC24C
BC24B IASB는 문단 6에서‘비유동자산(또는 처분자산집단)의 장부금액이 계속사용이 아닌 매각거래를 통하여 주로 회수될 것이라면 이를 매각예정으로 분류한다’고 언급하고 있는 데 주목하였다. IASB는 또한 IAS 27(2008년 1월 개정)에서 지배력을 정의하고 지배기업이 지배력을 상실할 때까지 종속기업을 연결하도록 요구하는 데 주목하였다. 지배력을 상실한 날에 종속기업의 모든 자산과 부채는 제거되고 종전 종속기업에 대하여 보유하게 되는 투자자산이 인식된다. 지배력의 상실은 투자의 성격을 변경하는 유의적인 경제적 사건이다. 지배·종속 관계는 중단되고 종전의 지배·종속 관계와는 유의적으로 다른 투자자·피투자자 관계가 성립한다. 그러므로 새로운 투자자·피투자자 관계는 지배력을 상실하는 날에 최초로 인식되고 측정된다.
BC24C IASB는 위에서 기술한 매각계획에 따라 종속기업에 대한 지배지분이 실질적으로 비지배지분으로 교환된다고 결론지었다. 따라서 IASB의 관점에서 종속기업에 대한 지배력의 상실을 포함하는 매각계획의 확약은 매각예정으로 분류하게 한다고 보았다. IASB는 또한 이러한 결론이 IAS 27과 일관된다고 보았다.
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